企业法律顾问告诉你：平台如何确保在线收款合规？ 

随着移动互联网的发展，第三方支付的发展速度更快。根据比达咨询最新发布的数据，2016年中国第三方支付总交易额为57.9万亿元，相比2015年增长率为85.6%，其中移动支付交易规模为38.6万亿元。随着第三方支付行业进入成熟规范发展阶段，第三方支付牌照的申请会越来越严格，一些没有第三方支付牌照的互联网企业该如何实现在线收款呢？

第三方支付牌照对电商平台的影响

由于互联网平台资金流水较大，因此其对于资金清算的需求也大。同时，没有支付牌照的互联网企业还面临着两大烦恼：一方面，是用户黏度会下降；另一方面，则是在线收款的合规性。

而在2016年就发生了两起因第三方支付牌照合规性问题的新闻事件。2016年2月，某律师对美团支付违规的实名举报，引发了电商平台在没有第三方支付牌照情况下如何合规经营的大范围讨论。最终，美团下线了美团支付并收购了第三方支付公司——钱袋宝，为此次争议画上了句号。2016年9月，京东亦遭到举报，称京东系7家公司存在未取得支付结算资质，违规从事结算业务。虽然京东旗下有“网银在线（北京）科技有限公司”已获得第三方支付牌照，但在平台上购买商品后的款项并没有进入该第三方支付公司，而是进入京东旗下没有支付牌照的另外7家公司，再由这7家公司转入第三方卖家。2017年3月，中国支付清算协会回复确认京东存在违规行为。

美团和京东的支付违规被举报事件凸显了电商平台的尴尬。根据人民银行官网数据显示，截至2016年12月22日，具有第三方支付牌照资质企业有266家，而细分到拥有互联网支付牌照的企业仅有109家。为了获得第三方支付牌照，小米在2016年2月收购捷付睿通支付公司花费了6亿元。第三方支付牌照的珍稀可见一斑。那么，电商平台没有第三方支付牌照能否在线收款呢？

探究没有第三方支付牌照能否在线收款

从美团被举报的内容来看，主要焦点在于资金从消费者银行账户以“美团网账户充值购买”或“优惠买单”等方式转出到美团网自身银行账户，美团网再根据与第三方卖家约定的结算方式转到第三方卖家的账户。美团网在其中承担了“收银台”的角色，起到了事实上的在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移的服务。说到收银台，大家都不陌生，大型百货商场、超市等都是有收银台的，那为什么这些传统公司又没有违规呢？

传统经营模式中的商品所有权

我们可以分析下这些传统业态的具体经营模式。以超市为例，经营模式一般有三种：自营、联营、租赁。

在三种经营模式中，自营和联营的商品所有权都发生了转移，商品销售所得均为超市所有，因此可以设立统一收银台进行收款。但租赁模式下商品所有权是不发生转移的，就不能设立统一收银台。比如在批发市场，商户自行销售商品，自行结算，市场方仅收取管理相关费用，在批发市场里是没有统一收银台的。如果批发市场设立统一收银台，将涉及资金先进入批发市场账户形成资金池，然后由批发市场将资金清算到各商户，批发市场将涉及在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移服务的问题。

线下的判断方式一样适用于线上

以美团最重要的团购券消费为例，美团上的商家包括餐厅、美发、美容等第三方实体门店，消费者在门店消费后使用团购券完成付款。从资金流的角度来看，消费者将资金从银行账户转到美团的银行账户以购买团购券，在消费后，美团再根据与商户签订的结算协议将资金按约定结转到商户指定银行账户。

从商品所有权是否转移来看，消费者在消费前后，商品、服务都是由实体门店直接提供，美团仅提供了信息服务，最关键的是如果消费者索取发票时，发票是以门店的名义提供，而非以美团的名义提供。根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，销售商品、提供服务应向付款方开具发票，如果商品、服务是由美团提供，那发票应该是以美团名义开具。从这个角度也可以证明商品所有权没有转移。因此，美团的团购券消费其实是一种线上的“租赁”方式，美团提供信息服务（在网站上发布商户介绍资料、优惠信息、消费、评价等），商户自行组织销售，风险自担。那么问题就回到了批发市场能否开统一“收银台”？答案显而易见，根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移服务需要取得第三方支付牌照。

再来分析下京东的情况。京东销售的商品存在两种情况，一种是自营商品，由京东集团旗下子公司负责采购和销售；另一种是商城模式，生产厂商和经销商可以选择进驻商城，自行销售和提供售后服务。前一种模式相当于线下的超市，商品由京东集团采购后销售，采用的模式可以是自营，也可以是联营，在此模式下，采用集中收款是合规的。京东的充值卡、京东E卡的余额只能用于自营商品也是这个原因。后一种模式是线上“租赁”方式，京东提供商城入口和信息服务，同时，因为京东集团旗下公司网银在线拥有第三方支付牌照，所以通过网银在线可以提供收款服务。消费者通过网上支付付款后，款项是进入了第三方支付公司的备付金账户，由第三方支付公司按商户进行资金的汇总统计并由第三方支付公司直接将资金清算到商户的银行账户。

那为什么京东也会被举报呢？原因在于消费者付款后，资金并不是进入第三方支付公司的账户，而是进入了京东旗下其他公司的银行账户，再由这些公司完成资金清算。

接入第三方支付进行在线收款是否都合规

把握一个原则：商品所有权是否转移

很多电商平台都接入了微信、支付宝、银联在线等网上支付、移动支付方式，那是否只要接入第三方支付进行收款就都合规了呢？其实还是把握一个原则：商品所有权在销售时是否发生转移。最明显的特征就是看发票是由平台还是商户开具。如果商品所有权为平台所有，发票由平台开具，那就不存在资金沉淀和二次清算问题。如果商品所有权仍为商户所有，发票由商户开具，那么销售商品所得资金就需要直接进入商户账户或是具有清算资质的公司的对公账户，不能由平台进行资金清算。

关于虚拟货币

还有电商平台在尝试使用积分或平台币来结算。但如果积分可以按一定比例用现金购买，比如1︰1，那么积分和平台币其实是一回事，都属于虚拟货币。我国现有的法律条文如《中华人民共和国人民币管理条例》里面暂无明文规定虚拟货币的用途，但在《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》和《网络游戏管理暂行办法》中都有提到虚拟货币只能“体内循环”，不能用于支付、购买实物或者兑换其他单位的产品和服务。比如国内覆盖范围最广的虚拟货币Q币，只允许在虚拟商场购买虚拟货物，不能兑换实物。因此积分或平台币用来作为电商平台的结算方案同样存在不妥之处。